Magazines | Noord-Limburg Business nr 3 2024

Patrick Schreudering en Thijs Muijsenberg

Elke mkb-ondernemer krijgt op termijn te maken met de verkoop van diens bedrijf. Dit proces brengt de nodige voorbereidingen en werkzaamheden met zich mee. Hetzelfde geldt voor de aankoop van een onderneming. Noord-Limburg Business benaderde enkele fusie- en overnamespecialisten uit de regio en legde hen enkele vragen voor.

De experts

- Patrick Schreudering en Thijs Muijsenberg, Company Shaping

- Jaap Schrover, Crowe Foederer

- Jeroen Oehlen en Milou Segers, Boels Zanders
 

Banken lijken steeds minder happig te zijn om overnames en fusies van mkb-bedrijven te financieren. Wat zijn goede en haalbare aanvullingen c.q. alternatieven?

Patrick Schreudering: "Banken blijven bereid om financiering te verstrekken, mits de voorwaarden gunstig zijn. Cruciale factoren hierbij zijn de branche waarin de overname plaatsvindt, de ervaring en financiële inbreng van de koper. Wanneer deze factoren positief zijn, kunnen banken verschillende financieringsinstrumenten aanbieden, waaronder staatsgegarandeerde leningen. Deze instrumenten bieden een waarborg voor een aanzienlijk deel van de koopsom, vaak tot ongeveer 60%. Dit zorgt ervoor dat banken het risico beter kunnen beheersen en daardoor eerder geneigd zijn om een financiering goed te keuren."

Thijs Muijsenberg: "Een van de meest haalbare en populaire alternatieven voor een traditionele banklening is private equity. Dit type financiering biedt niet alleen kapitaal, maar ook strategische ondersteuning van ervaren investeerders. Private equity-fondsen hebben vaak interesse in bedrijven met groeipotentieel en kunnen significante middelen inzetten om de overname te realiseren en verdere groei te stimuleren.

Daarnaast kan een verkoper meewerken door een deel van de koopprijs later te ontvangen via een verkoperslening (vendor loan). Dit verlaagt de initiële financieringsbehoefte en toont het vertrouwen van de verkoper in de toekomstige prestaties van het bedrijf. Ook familie en vrienden zijn soms bereid om te investeren, vooral als zij vertrouwen hebben in de ondernemer en het businessplan.

Crowdfunding en sharefunding zijn eveneens opkomende alternatieven. Via platforms kunnen ondernemers kapitaal ophalen bij een breed publiek, wat niet alleen financiële middelen biedt maar ook de naamsbekendheid vergroot. Deze methode vereist echter een sterke presentatie van het bedrijf en de overnameplannen om investeerders aan te trekken.

Tot slot kan intern gegenereerde cashflow een rol spelen in de financiering. Door een deel van de winst van het bestaande bedrijf te herinvesteren, kan de benodigde externe financiering worden verlaagd. Dit vergt echter zorgvuldige planning en discipline om ervoor te zorgen dat de dagelijkse operationele behoeften van het bedrijf niet in het gedrang komen."

Jaap Schrover: "Dergelijke transacties worden door de bank doorgaans als risicovol gezien, omdat de financiering vaak ongedekt is en gestructureerd wordt op toekomstige kasstromen. Onze ervaring leert dat het de bank comfort biedt als de verschillende risico's in kaart worden gebracht, mitiganten worden benoemd en verschillende bijbehorende scenario's worden geschetst. Hierdoor krijgt de bank meer gevoel bij de situatie en vergroot je de kans op succes. Daarnaast verwacht de bank een deel eigen inbreng van de ondernemer. Dit kan bijvoorbeeld in de vorm van liquide middelen of een (achtergestelde) vendor loan. Je doet er dan ook verstandig aan om vóór de onderhandelingen in kaart te brengen wat de financieringsmogelijkheden zijn, hoeveel eigen geld kan worden ingebracht en wat er eventueel nog van de verkoper wordt verwacht. Hierdoor kom je achteraf niet voor verrassingen te staan bij het ophalen van de financiering.

Uiteindelijk ben je voor het aantrekken van een overnamefinanciering niet meer volledig afhankelijk van een bank. De laatste tijd hebben verschillende financieringsvormen, zoals crowdfunding, factoring en direct lending hun opmars gemaakt. Deze producten kunnen ook bij een overname worden ingezet. Het is ook mogelijk verschillende financieringen te combineren (stapelen), zodat niet het volledige risico bij één bank of kredietverstrekker ligt. Welke vorm daarin passend is, is uiteraard afhankelijk van de specifieke situatie. Maar het is goed om te weten dat er meer mogelijkheden zijn dan alleen de traditionele weg via de bank."

Jeroen Oehlen: "Wij kennen de geluiden uit de markt dat banken terughoudender zijn in het financieren van overnames van mkb-bedrijven, maar zien in onze praktijk nog weinig problemen op dat gebied. Het blijft onverminderd druk met overnames, ook in het mkb. De vraag in hoeverre een bank meegaat in de financiering, is vooral ook afhankelijk van de kopende partij. In de praktijk wordt een overname nooit helemaal door een bank gefinancierd."

Milou Segers: ''Het is meestal een mix van eigen kapitaal van de kopende partij en bancaire financiering, vaak gecombineerd met nog andere vormen van financiering. Een deel van de koopprijs kan bijvoorbeeld schuldig worden gebleven en worden omgezet in een door de verkoper verstrekte lening, die pas na aflossing van de bankfinanciering wordt betaald. Ook wordt regelmatig gekozen voor een gedeeltelijk variabele koopprijs (een 'earn-out'), waarbij de betaling afhankelijk is van toekomstige winsten. Er zijn dus voldoende aanvullingen op en alternatieven voor alleen een bankfinanciering, maar of ze nodig zijn en welke mogelijk zijn, zal per transactie verschillen.''

Jaap Schrover

Wat kan een mkb-ondernemer zelf aan voorbereidingen treffen om een fusie of overname tot een geslaagd einde te brengen?

Patrick Schreudering: "Een van de eerste stappen is het laten uitvoeren van een gedegen bedrijfswaardering. Dit geeft een realistisch beeld van de waarde van je bedrijf en vormt de basis voor verdere onderhandelingen.

Zorg dat de financiële administratie van je bedrijf op orde is. Potentiële kopers zullen grondig onderzoek doen naar de financiële stabiliteit en prestaties van je bedrijf. Dit betekent dat alle boekhoudkundige gegevens nauwkeurig en up-to-date moeten zijn. Overweeg een audit door een externe partij om vertrouwen te wekken bij geënteresseer-de partijen.

Daarnaast is een goed doordacht businessplan cruciaal. Dit plan moet niet alleen de huidige situatie van je bedrijf beschrijven, maar ook de toekomstvisie, groeimogelijkheden en strategische doelen. Dit geeft potentiële kopers inzicht in de mogelijkheden die jouw bedrijf biedt en maakt het aantrekkelijker voor overname."

Thijs Muijsenberg: "Optimaliseer de operationele processen binnen je bedrijf. Dit kan betekenen dat je inefficiënties aanpakt, technologieën implementeert die de productiviteit verhogen, en zorgt voor een goed opgeleid en gemotiveerd team. Een soepel lopende operatie is een sterke troef bij overnameonderhandelingen. Verder is het van belang dat je bedrijf onafhankelijk van jou als ondernemer kan functioneren. Dit verhoogt de waarde van het bedrijf aanzienlijk. Zorg er ook voor dat alle juridische zaken van je bedrijf in orde zijn. Dit omvat het controleren van contracten, eigendoms-rechten, vergunningen en andere juridische documenten.

Ten slotte is een grondig marktonderzoek belangrijk om te begrijpen hoe jouw bedrijf zich positioneert ten opzichte van concurrenten. Dit onderzoek helpt om de unieke waardepropositie van je bedrijf te benadrukken. Bereid ook een communicatieplan voor om interne en externe stakeholders te informeren over de fusie of overname. Transparante en tijdige communicatie voorkomt speculatie en onrust binnen je team en behoudt het vertrouwen van klanten en leveranciers."

Jaap Schrover: "Het bedrijf verkoopklaar maken wordt vaak vergeten of komt pas vijf voor twaalf aan bod. Door je onderneming tijdig verkoopklaar te maken, maximaliseer je de verkoopprijs en verkoopbaarheid. Je brengt de onderneming onder andere op financieel, fiscaal, commercieel, juridisch en organisatorisch gebied op orde en creëert daardoor stabiliteit in de organisatie. Dat is voor een toekomstige koper van groot belang.

In het bijzonder moet je als onderdeel van het verkoopklaar maken stilstaan bij de positie van de ondernemer zelf. Veelal is de onderneming nog in grote mate afhankelijk van de ondernemer en dat zorgt voor risico's bij potentiële kopers. Het is immers de ondernemer die zijn bedrijf wenst te verkopen en vaak (op termijn) wenst te stoppen met werken. Een koper vraagt zich dan af: Wat is hiervan het effect op de organisatie? Blijven de belangrijkste klanten ook na de overname? Om deze risico's voor een koper weg te nemen, is het van belang dat een ondernemer zich voorafgaand aan een verkoopproces misbaar maakt en taken en verantwoordelijkheden overdraagt aan de organisatie. Het kan hierbij helpen een management-team in te richten die de dagelijkse leiding over de onderneming op zich neemt. Heb je dit als ondernemer onvoldoende vooraf voor elkaar, dan bestaat de kans dat je na de overname nog enkele jaren betrokken moet blijven om dit alsnog te organiseren.

De koper ziet het liefst voorspelbare omzet en winstcijfers met zo min mogelijk risico. Knelpunten vroegtijdig aan het licht brengen en de bijbehorende problemen tackelen, maakt dat de onderneming verkoopklaar is."

Jeroen Oehlen: ''Een goed overnametraject heeft een goede voorbereiding nodig. Met voorbereiding bedoelen wij niet alleen de financiële begeleiding, maar ook het in kaart brengen van de onderneming en van de potentiële risico's in het bedrijf. Een koper zal alles van het bedrijf willen weten en een due diligence onderzoek uitvoeren, waarbij elke stoeptegel wordt opgetild. De ondernemer moet voor zo'n onderzoek alle data van het bedrijf beschikbaar maken in een digitale data room en moet voorbereid zijn op de vragen die gaan komen. Dit proces kost veel tijd en dat wordt in de praktijk vaak onderschat. De bevindingen van een overname kandidaat tijdens zo'n due diligence onderzoek zouden je niet mogen verrassen."

Milou Segers: ''Wij zien ook nog wel eens dat een ondernemer eigenlijk nog helemaal niet voorbereid is, maar inspeelt op het moment. Wanneer je opeens wordt benaderd door iemand die jouw aandelen wil kopen en besluit het bedrijf te verkopen, dan start de voorbereiding pas op dat moment. Liever neem je ook dan de tijd voor een gedegen voorbereiding. Die investering maakt het overnametraject alleen maar efficiënter en de kansen op een geslaagd traject veel groter.''

Jeroen Oehlen

Wat was het meest memorabele proces dat jij mocht begeleiden?

Patrick Schreudering: "Een MBI-kandidaat (Management Buy-In) nam contact met ons op om een zoekprofiel op te stellen. Samen maakten we een grondige analyse van zijn persoonlijke mogelijkheden, geschikte branches en de omvang van de onderneming die bij hem zouden passen. Met deze gegevens stelden wij een zoekprofiel op. In diverse databases vonden we een passend bedrijf. We begonnen met de bedrijfsanalyse en de onderhandelingen. Nadat we overeenstemming bereikten over de koop-prijs en voorwaarden, werd een LOI (Letter of Intent) ondertekend.

Tijdens het boekenonderzoek ontdekten we echter dat de vraagprijs aan de hoge kant was en de dealstructuur fiscaal ongunstig voor de koper. Ondanks intensieve onderhandelingen kon-den we geen akkoord bereiken. Wat er daarna gebeurde, was opmerkelijk. Het contact tussen koper en verkoper was tijdens het onderhandelingsproces zo goed geworden dat de koper in dienst trad bij het bedrijf als bedrijfsleider. Enkele jaren later kocht hij het bedrijf alsnog, maar nu als MBO-kandidaat (Management Buy-Out).

Deze periode in het bedrijf gaf hem een veel beter inzicht in de onderneming en haar waarde. Hierdoor had hij een sterkere onderhandelingspositie bij zowel de verkoper als de financier. Banken zijn doorgaans eerder bereid om een MBO te financieren dan een MBI, omdat een MBO-financiering minder risicovol is. Een MBO-kandidaat heeft namelijk al ervaring binnen het bedrijf en kent de onderneming door en door.

Wat wij hieruit hebben geleerd, is dat het soms beter is om als MBI-kandidaat eerst enkele jaren in het bedrijf te gaan werken dat je op termijn wilt overnemen. Dit verhoogt de kans op een succesvolle overname aanzienlijk."

Jaap Schrover: "Het is moeilijk één specifiek proces te noemen. Ieder proces is anders, heeft een andere dynamiek en heeft andere aandachtspunten. Bij het ene proces ben je, door het ontbreken van opvolging, bezig een derde generatie familiebedrijf te begeleiden in het vinden van de juiste externe koper, die past binnen de familiecultuur van de organisatie en de wensen van de familie. De andere keer begeleid je een jonge ondernemer die zijn bedrijf in een paar jaar heeft opgebouwd en tot de conclusie is gekomen dat hij door de snelle groei van het bedrijf te veel moest gaan managen en zijn passie - het ondernemen - verloren is. Hier ga je dan op zoek naar een investeerder/koper die samen met de ondernemer verder wil bouwen aan de organisatie, er wordt een directeur aangesteld en de ondernemer weer kan doen waar hij energie van krijgt. Of tot slot een ondernemer die graag de onderneming wil laten groeien door het doen van één of meerdere overnames waarbij je op zoek gaat naar de onderneming en ondernemer die het beste past binnen het zoekprofiel.

Kortom, een voor een memorabele processen waar ik als adviseur energie van krijg en waar je onmogelijk één proces uit kunt kiezen."

Jeroen Oehlen: "De meest memorabele deal tot nu toe dit jaar was de overname van de Hesdo-groep door Commaxx International. Bij deze transactie waren Milou en ik samen namens Boels Zanders betrokken. De Commaxx groep is een snel groeiend bedrijf op het gebied van consumentenelektronica. Wij hebben voor hen eerder ook al overnames begeleid."

Milou Segers: ''Deze overname was vooral bijzonder vanwege de complexiteit en het internationale karakter. De transactie bestond uit overnames in zes verschillende landen in Europa en Azië. Deze transacties moesten plaatsvinden op dezelfde dag en dat was een uitdaging."

Jeroen Oehlen: ''De tijdsdruk was hoog. Wij hebben de trajecten van a tot z geregisseerd en hebben daarbij nauw kunnen samenwer-ken met onze buitenlandse partnerkantoren."


Milou Segers
 

delen: